起义军的首领叫做张威，原本是波才麾下的黄巾渠帅，汝南黄巾被朱俊、皇甫嵩击败后，他便隐姓埋名躲藏了起来。

时值中牟令贪婪无度，县内饿殍遍野，却不开仓放粮，百姓积怨已久。

张威得知此事，借势重新召集旧部，起义攻打中牟县，一战即胜，斩杀了县令和主簿。攻陷城池后，他开仓放粮收买人心，此举得到百姓支持。

义军号称三万人，刨除老弱妇孺病残之人，可战者实则不过万余人。然而就算这样，面对何苗的一万官军，张威也丝毫不怯，主动与其开战。

因为在他看来，何苗不过是一个酒囊饭袋，碌碌无为的膏粱子弟。有道是：一将无能，累死三军。对付一只羊带领的狮群，并非难事！

可他万万没想到，何苗手下的一万士卒，乃是大汉的精锐，战斗力绝不是郡县守卫可以媲美的。而何苗这支羊的身边，还有凶猛的狼和狡猾的狐狸相助。

初战，万余人的部队就被击溃，要不是何苗在追击时乱了阵脚，说不定就要被消灭了。后面的战斗，张威大多时候只是防守，借助中牟县的高大的城墙，抵御何苗的进攻。

但是久守必有失，起义军士气低落，再这样下去，只有死路一条，所以张威昨夜召集各级渠帅，商议退敌的办法。

大家都是泥腿子出身，七嘴八舌下来，退敌的办法没想出来，反倒是投降的办法层出不穷。

这让张威又急又气，接连斩杀了两个主张投降的渠帅后，所有渠帅慑于其威，再也不敢谈论投降之事。

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